Revisione legale: principali novità e prossime scadenze

Il D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47 ha introdotto modifiche alla disciplina societaria e ai mercati dei capitali, con effetti anche sull’organizzazione dei controlli societari e sulla revisione legale dei conti. Le nuove disposizioni sono entrate in vigore il 29 aprile 2026.

1. Principali novità sulla revisione legale

Separazione tra controllo societario e revisione legale

Il decreto ha introdotto nel codice civile il nuovo art. 2396-novies c.c., che rafforza la distinzione tra:

• le funzioni di vigilanza sull’amministrazione e sull’adeguatezza degli assetti organizzativi;
• la revisione legale dei conti.

La revisione deve essere affidata a un revisore legale o a una società di revisione legale iscritti nel registro. L’obiettivo è rendere più chiara la ripartizione delle responsabilità e rafforzare l’indipendenza del controllo contabile.

Modifiche alle regole per le società per azioni

Il decreto ha modificato l’art. 2409-bis c.c. e ha abrogato il relativo secondo comma con decorrenza dal 29 aprile 2026.

Per le società per azioni non quotate, resta centrale la verifica:

• dell’eventuale obbligo di redazione del bilancio consolidato;
• della possibilità prevista dallo statuto di affidare la revisione al collegio sindacale;
• della necessità di nominare un revisore o una società di revisione esterna.

È quindi opportuno verificare la coerenza tra statuto, assetto dei controlli e soggetto incaricato della revisione.

Sistemi dualistico e monistico

Il riordino interessa anche le società che adottano sistemi di amministrazione e controllo diversi da quello tradizionale. In particolare:

• l’art. 2409-noviesdecies c.c. è stato modificato con un rinvio alla nuova disciplina dell’art. 2396-novies c.c.;
• per il sistema dualistico è stato rafforzato il raccordo informativo tra organo di controllo e revisore legale.

La collaborazione e lo scambio tempestivo delle informazioni diventano quindi elementi essenziali per il corretto funzionamento dei controlli.

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2. Scadenze già maturate

29 aprile 2026 — Entrata in vigore

Il decreto è entrato in vigore il 29 aprile 2026. Da tale data le modifiche codicistiche sono applicabili.

Le società interessate dovrebbero avere già verificato:

1. il contenuto dello statuto;
2. il soggetto incaricato della revisione legale;
3. la compatibilità tra collegio sindacale e revisore esterno;
4. i flussi informativi tra gli organi societari.

Il decreto non stabilisce, nei documenti esaminati, un’unica scadenza generale per l’adeguamento di tutte le società. Occorre quindi distinguere tra obblighi immediatamente applicabili e termini previsti per specifici settori o categorie di emittenti.

Entro tre mesi — Regolamento Consob

Per alcune disposizioni relative agli emittenti PMI era previsto l’intervento della Consob entro tre mesi dall’entrata in vigore del decreto.

Il termine, calcolato dal 29 aprile 2026, è scaduto indicativamente il 29 luglio 2026. Si tratta quindi di una scadenza già maturata, ma il relativo regolamento e le eventuali disposizioni applicative devono essere verificati direttamente presso la Consob.

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3. Prossime scadenze

29 gennaio 2027 circa — Disciplina delle società di partenariato

La disciplina sulle società di partenariato è destinata ad applicarsi nove mesi dopo l’entrata in vigore delle relative modifiche. Considerando il 29 aprile 2026 come data di riferimento, la scadenza cade indicativamente il 29 gennaio 2027.

Entro lo stesso termine dovrebbero essere adottate le disposizioni secondarie di attuazione e adeguati gli albi e i registri di vigilanza.

L’impatto sulla revisione legale è indiretto ma rilevante: per alcune società di partenariato il bilancio di liquidazione è sottoposto a revisione legale.

Dodici mesi dalle disposizioni attuative della Banca d’Italia

Le SICAV e SICAF in gestione interna già autorizzate dovranno adeguarsi alle nuove regole entro dodici mesi dall’adozione delle disposizioni attuative della Banca d’Italia.

La scadenza non è ancora determinabile con una data fissa: decorrerà soltanto dalla pubblicazione delle disposizioni attuative. Le società interessate dovranno quindi monitorare gli atti della Banca d’Italia.

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Cosa verificare subito

Per le società soggette a revisione legale è consigliabile:

1. controllare lo statuto, soprattutto le clausole relative al collegio sindacale e alla revisione;
2. verificare chi è formalmente incaricato della revisione legale;
3. valutare la necessità di un revisore esterno;
4. aggiornare le procedure di scambio delle informazioni tra organo di controllo, amministratori e revisore;
5. monitorare i regolamenti Consob e Banca d’Italia;
6. verificare eventuali termini speciali applicabili a società quotate, PMI emittenti, SICAV, SICAF o società di partenariato.

In sintesi

La principale novità è il rafforzamento della separazione tra vigilanza societaria e revisione legale dei conti. La scadenza più vicina indicata nei documenti è quella del 29 gennaio 2027 circa, relativa all’operatività della disciplina sulle società di partenariato. Per SICAV e SICAF, invece, il termine di dodici mesi decorrerà dalla futura adozione delle disposizioni attuative della Banca d’Italia.

Fonti menzionate

 

1. Decreto legislativo 27 marzo 2026, n. 47 — Riforma della disciplina dei mercati dei capitali e delle società, entrato in vigore il 29 aprile 2026.
2. Art. 2396-novies c.c. — Nuova disciplina della revisione legale nel sistema dei controlli societari.
3. Art. 2409-bis c.c. — Revisione legale dei conti nelle società per azioni e abrogazione del secondo comma.
4. Art. 2409-quinquiesdecies c.c. — Scambio di informazioni nel sistema dualistico.
5. Art. 2409-noviesdecies c.c. — Coordinamento della disciplina del sistema monistico.
6. Art. 14 D.Lgs. n. 47/2026 — Disposizioni transitorie per SICAV e SICAF in gestione interna.
7. Art. 16 D.Lgs. n. 47/2026 — Disposizioni transitorie per emittenti di nuova quotazione ed emittenti PMI.
8. Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana, Serie generale n. 86 del 14 aprile 2026, Supplemento ordinario n. 14.
9. D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 — Disciplina generale della revisione legale dei conti.
10. Regolamento (UE) n. 537/2014 — Revisione legale degli enti di interesse pubblico.

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